ГЛОССАРИЙ

Заявление о совершении коррупционного нарушения

Заявление какого-либо лица о том, что, по его мнению, было совершено или может быть совершено коррупционное нарушение.

Конфликт интересов

Ситуация, при которой непредвзятое отношение работника в процессе осуществления им трудовой функции может быть поставлено под сомнение, с учетом реального или потенциального влияния личных, финансовых и прочих факторов на его трудовую деятельность. Действия работников, совершенные под влиянием таких факторов при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей являются неуместными и неприемлемыми (в ред. Методических рекомендаций по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утв. Министерством труда и социальной защиты РФ от 08.11.2013г).

Внутренний контроль

Процесс, внедренный уполномоченными органами и службами ООО «АШАН», разработанный с целью обеспечения управления рисками таким образом, чтобы организационные цели антикоррупционной политики могли быть достигнуты.

Расследование

Поиск или сбор прямых и/или косвенных доказательств по заявлению лица либо при наличии достаточных оснований предполагать совершение коррупционного нарушения работниками ООО «АШАН» с целью доказывания факта такого совершения в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и внутренними процедурами ООО «АШАН».

Оценка риска

Процесс анализа конкретных бизнес-процессов и деловых операций в деятельности ООО «АШАН», при реализации которых наиболее высока вероятность совершения работниками коррупционных нарушений, как в целях получения личной выгоды, так и в целях получения выгоды ООО «АШАН», а также оценка реального и потенциального конфликта интересов, который может привести к риску совершения коррупционного нарушения и иных действий, являющихся недопустимыми в соответствии с настоящей Политикой, иными политиками, процедурами ООО «АШАН», осуществляемое с целью предупреждения, исключения и снижения таких рисков в будущем.

Коррупционные нарушения

Под коррупционными нарушениями в рамках настоящей Политики понимаются следующие деяния, которые подпадают под признаки противоправных деяний, предусмотренных действующим законодательством РФ, в том числе, под ст. 158 Уголовного Кодекса РФ (далее – «УК РФ») «Кража», ст. 159 УК РФ «Мошенничество», ст. 159.4. УК РФ «Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности», ст. 159.6. УК РФ «Мошенничество в сфере компьютерной информации»,ст.160 УК РФ «Присвоение и растрата», ст.165 УК РФ «Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием», ст. 204 УК РФ «Коммерческий подкуп», ст. 304. УК РФ «Провокация взятки либо коммерческого подкупа», ст. 201 УК РФ «Злоупотребление полномочиями», ст. 19.28. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – «КоАП РФ») «Незаконное вознаграждение от имени юридического лица», а также иные деяния, за совершение которых могут быть применены меры ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящей Политикой.

Мошенничество

Хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием (ст. 159 УК РФ).

Внешнее мошенничество

Мошенничество, совершенное третьим лицом в отношении ООО «АШАН».

Увольнение

Расторжение трудового договора по инициативе ООО «АШАН» в соответствии со статьей 81 Трудового кодекса Российской Федерации

Работники

В целях настоящей политики, любое лицо, связанное с ООО «АШАН» на основании трудового договора, независимо от его места нахождения.

Руководящее лицо

Любой работник, наделенный управленческими функциями (руководитель службы, отдела, директор, шеф сектора, бригадир и т.д.)

Контрагент, поставщик

Любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым ООО «АШАН» вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.

Третье лицо

В целях настоящей политики любое юридическое или физическое лицо, кроме работников ООО «АШАН», как-то: партнеры, контрагенты, поставщики товаров и услуг и иные лица.

Предотвращение мошенничества

Меры, направленные на активное предупреждение, исключение и снижение мошеннических практик.

1. ВВЕДЕНИЕ

Независимо от характера коррупционных нарушений, результатом их совершения может стать сокращение средств и других ресурсов, необходимых для создания ценностей и развития ООО «АШАН». Как и в любой другой компании, коррупционные нарушения внутри ООО «АШАН» могут подрывать эффективную деятельность компании и вести к растрате ценных ресурсов, необходимых для ведения добросовестного бизнеса.

Все возможные убытки, которые могут возникнуть у ООО «АШАН» вследствие совершения коррупционных нарушений в ООО «АШАН» не покрывают всех возможных негативных последствий таких действий и выходят за рамки исключительно финансовых потерь.

Коррупционные нарушения, являясь формой незаконного приобретения выгод, преимуществ и личных благ, причиняют серьезный ущерб демократическим институтам, национальной экономике и правопорядку в целом, лишают ООО «АШАН» необходимых ресурсов развития, порождают угрозы и ограничения для стабильного и безопасного развития ООО «АШАН», подрывают нравственные устои и ценности, принятые в ООО «АШАН», препятствуют добросовестной конкуренции и устойчивому развитию ООО «АШАН», а также создают условия для распространения других форм преступности, включая отмывание денежных средств, добытых преступным путем.

Более того, само существование коррупционной практики создает серьезный риск недоверия к ООО «АШАН» как к действительно надежному, добросовестному, этичному и эффективному партнеру.

Граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства за совершение коррупционных правонарушений несут уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными применимыми нормами.

Политика ООО «АШАН» в отношении борьбы с мошенничеством и другими коррупционными практиками является важным элементом управления, поскольку компания устанавливает направления деятельности с целью предотвращения, определения, информирования и эффективной борьбы с коррупционными нарушениями.

В рамках осуществления антикоррупционной политики и определения мер по реализации такой политики с целью предотвращения коррупционных и мошеннических практик в ООО «АШАН», необходимо также руководствоваться Политикой в области закупок, Политикой добровольного заявления о нарушениях, Инструкциями по проведению служебных расследований, Этическим кодексом, действующими в ООО «АШАН».

Другим важным элементом данного механизма являются задачи и функции, стоящие перед Дирекцией по рискам, которая отвечает за осуществление общего контроля, отслеживания, оценки, информирования, расследования и рассмотрения заявлений в совершении коррупционных нарушений.

Вышеназванная деятельность направлена на:

  • осознание и принятие ответственности структурными подразделениями компании;
  • обеспечение эффективности внутреннего контроля;
  • предотвращение, обнаружение и проверку коррупционных нарушений и профессиональных ошибок;
  • пропаганду добросовестности и повышение имиджа компании.

Настоящая Политика также учитывает принятие ООО «АШАН» международных обязательств направлять все усилия на повсеместную борьбу с мошенничеством и коррупцией в рамках присоединения Группы АШАН в 2010 г. к Программе Глобального Договора Организации Объединенных Наций. ООО «АШАН», таким образом, определила этику в качестве приоритетного направления на 2015 г.

Исходя из этого, настоящая Политика отражает принципы Конвенции Организации Объединенных Наций против коррупционных нарушений (UNCAC) и Конвенции Организации Объединённых Наций против транснациональной организованной преступности (UNTOC).

2. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ

ООО «АШАН» направляет все усилия на предотвращение, выявление, исключение и снижение мошеннических и коррупционных практик, направленных против компании, независимо от того, совершены ли такие действия работниками ООО «АШАН» или третьими лицами.

Толерантность ООО «АШАН» по отношению к коррупционным нарушениям и мошенничеству равна нулю. Это означает, что обо всех случаях реального и потенциального мошенничества и коррупционных нарушений должно сообщаться, а по поступившим заявлениям должны быть проведены расследования в соответствии с основными принципами, предусмотренными для расследований такого типа1.

Поэтому ООО «АШАН» ставит перед собой цель обратить особое внимание своих работников на возможные риски совершения коррупционных нарушений, а также осуществлять контроль, направленный на предотвращение коррупционных практик. ООО «АШАН» осуществляет внедрение соответствующих процедур, направленных на выявление коррупционных практик, и помимо этого, реализует принципы настоящей Политики на практике и неукоснительно их соблюдает.

Установленные настоящей Политикой положения, инструкции, обязательства, запреты являются неотъемлемой частью механизма борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством и применяются в отношении всех работников ООО «АШАН», вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы в ООО «АШАН» и иных условий, в случае совершения ими коррупционных нарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей в ООО «АШАН». В равной степени они применимы ко всем третьим лицам, которые имеют коммерческие отношения (договорные отношения) с ООО «АШАН» или могут иметь их в будущем.

Положения настоящей Политики как локального нормативного акта ООО «АШАН» доводятся до сведения всех работников ООО «АШАН, что подтверждается подписью работника на листе ознакомления с настоящей Политикой. Работник ООО «АШАН» обязан соблюдать установленные настоящей Политикой положения в течение всего срока действия трудового договора с ООО «АШАН», независимо от дальнейшего карьерного роста работника в ООО «АШАН». Несоблюдение положений настоящей Политики работниками ООО «АШАН» может повлечь за собой применение соответствующих мер ответственности, предусмотренных действующим законодательством, в том числе, применения дисциплинарных взысканий. Выявленные нарушения со стороны третьих лиц, также повлекут за собой принятие мер ООО «АШАН» в одностороннем порядке, включая расторжение коммерческого договора и исключение из базы поставщиков товаров или услуг.

Настоящая Политика применяется в отношении всех видов деятельности и процессов, осуществляемых ООО «АШАН», в отношении всех проектов, реализуемых ООО «АШАН», а также в отношениях ООО «АШАН» с третьими лицами.

Руководящие лица ООО «АШАН» несут персональную ответственность за реализацию антикоррупционной политики и принятие мер по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством и должны следить за строгим соблюдением работниками ООО «АШАН», третьими лицами в их отношениях с ООО «АШАН» положений, закрепленных настоящей Политикой.

Настоящая Политика направлена на предотвращение и выявление следующих мошеннических или коррупционных нарушений:

  • Внутренних: совершенных работником в отношении ООО «АШАН»;
  • Внешних: совершенных третьим лицом в отношении ООО «АШАН»;
  • Смешанных: совершенных работником ООО «АШАН» и третьими лицами в отношении ООО «АШАН».

3. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ

Основными принципами настоящей Политики являются:

1. Принцип ответственности и неотвратимости наказания. Неотвратимость наказания для работников ООО «АШАН», вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных нарушений, в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства ООО «АШАН» за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.

2. Неукоснительное соблюдение этических норм ООО «АШАН»2, а также норм, в соответствии с взятыми ООО «АШАН» международными обязательствами3, что должно подкрепляться адекватной подготовкой и возможностью обращаться за консультацией в случае возникновения этических дилемм4.

3. Соответствующий контроль планирования всех процессов, включающий определение и оценку рисков, а также возможность урегулирования данных вопросов внутри различных подразделений ООО «АШАН».

4. Контроль распределения задач, который предполагает контроль выполнения сотрудниками трудовой функции, недопущения сосредоточения множественных функций и возможности принятия решения на разных этапах принятия тех или иных решений в одном лице.

5.Соблюдение принципа прозрачности в процессе осуществления деятельности ООО «АШАН».

6. Принцип личного примера руководства. Ключевая роль руководства ООО «АШАН» заключается в формировании культуры нетерпимости к коррупционным нарушениям и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия совершения коррупционных нарушений. Мониторинг и контроль реализации антикоррупционной практики.

7. Своевременное и полное информирование обо всех случаях мошенничества и коррупционных нарушений5.

4. ЛОКАЛЬНЫЕ НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ, СВЯЗАННЫЕ С НАСТОЯЩЕЙ ПОЛИТИКОЙ:

  • Правила внутреннего трудового распорядка ООО «АШАН»;
  • Политика в области закупок ООО «АШАН»;
  • Политика добровольного заявления о нарушениях ООО «АШАН»;
  • Инструкции по проведению служебных расследований ООО «АШАН»;
  • Этический кодекс ООО «АШАН».

5. ПОНЯТИЕ КОРРУПЦИОННЫХ НАРУШЕНИЙ

В целях настоящей Политики в области борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством ООО «АШАН» под коррупционными нарушениями в рамках настоящей Политики понимаются следующие деяния, которые подпадают под признаки противоправных деяний, предусмотренных действующим законодательством РФ, в том числе:

  • ст. 158 Уголовного Кодекса РФ (далее – «УК РФ») «Кража» - тайное хищение чужого имущества, под которыми понимаются действия лица, совершившего незаконное изъятие имущества в отсутствие собственника или иного владельца этого имущества, или посторонних лиц либо хотя и в их присутствии, но незаметно для них. В тех случаях, когда указанные лица видели, что совершается хищение, однако виновный, исходя из окружающей обстановки, полагал, что действует тайно, содеянное также является тайным хищением чужого имущества.
  • ст. 159 УК РФ «Мошенничество» - хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием. При этом под хищением понимаются совершенные с корыстной целью противоправные безвозмездное изъятие и (или) обращение чужого имущества в пользу виновного или других лиц, причинившие ущерб собственнику или иному владельцу этого имущества.
  • ст. 159.4. УК РФ «Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности» - мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности.
  • ст. 159.6. УК РФ «Мошенничество в сфере компьютерной информации» - мошенничество в сфере компьютерной информации, то есть хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем ввода, удаления, блокирования, модификации компьютерной информации либо иного вмешательства в функционирование средств хранения, обработки или передачи компьютерной информации или информационно-телекоммуникационных сетей.
  • ст.160 УК РФ «Присвоение и растрата» - хищение имущества, вверенного лицу. Присвоение состоит в безвозмездном, совершенном с корыстной целью, противоправном обращении лицом вверенного ему имущества в свою пользу против воли собственника.
    Как растрата должны квалифицироваться противоправные действия лица, которое в корыстных целях истратило вверенное ему имущество против воли собственника путем потребления этого имущества, его расходования или передачи другим лицам.
  • ст.165 УК РФ «Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием» - причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения, совершенное в крупном размере.

Обман как способ совершения хищения или приобретения права на чужое имущество может состоять в сознательном сообщении заведомо ложных, не соответствующих действительности сведений либо в умолчании об истинных фактах, либо в умышленных действиях (например, в предоставлении фальсифицированного товара или иного предмета сделки, использовании различных обманных приемов при расчетах за товары или услуги или при игре в азартные игры, в имитации кассовых расчетов и т.д.), направленных на введение владельца имущества или иного лица в заблуждение. Сообщаемые при мошенничестве ложные сведения (либо сведения, о которых умалчивается) могут относиться к любым обстоятельствам, в частности к юридическим фактам и событиям, качеству, стоимости имущества, личности виновного, его полномочиям, намерениям.

Злоупотребление доверием заключается в использовании с корыстной целью доверительных отношений с владельцем имущества или иным лицом, уполномоченным принимать решения о передаче этого имущества третьим лицам. Доверие может быть обусловлено различными обстоятельствами, например служебным положением лица либо личными или родственными отношениями лица с потерпевшим.

Злоупотребление доверием также имеет место в случаях принятия на себя лицом обязательств при заведомом отсутствии у него намерения их выполнить с целью безвозмездного обращения в свою пользу или в пользу третьих лиц чужого имущества или приобретения права на него (например, получение физическим лицом кредита, аванса за выполнение работ, услуг, предоплаты за поставку товара, если оно не намеревалось возвращать долг или иным образом исполнять свои обязательства).

  • ст. 204 УК РФ «Коммерческий подкуп» - незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением; незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное пользование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением, в том числе совершенное по сговору (статья 204 Уголовного Кодекса РФ).
  • ст. 304. УК РФ «Провокация взятки либо коммерческого подкупа» - попытка передачи должностному лицу либо лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческих или иных организациях, без его согласия ценных бумаг, иного имущества или оказания ему услуг имущественного характера.
  • ст. 201 УК РФ «Злоупотребление полномочиями» - использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.
  • ст. 19.28. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – «КоАП РФ») «Незаконное вознаграждение от имени юридического лица» - незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением.

а также иные деяния, за совершение которых могут быть применены меры ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящей Политикой, как-то:

«Сговор»: план или махинации двух или более партнеров, работников, поставщиков товаров или услуг, о которых известно или неизвестно ООО «АШАН», совершаемые с целью формирования искусственных неконкурентоспособных цен;

«Принуждение»: прямое или косвенное причинение вреда или угроза причинения вреда лицам или их имуществу с целью оказания влияния на их участие в процессе закупок, выбора продукции, товаров или услуг, приема на работу, продвижения по службе, мобильности кадров или исполнения условий договоров.

В настоящей Политике термин «мошенничество» имеет более широкое значение и, кроме прочего, включает в себя любые хищения, растраты, подделку документов и прочие противоправные деяния.

Проще говоря, мошенничеством является любое действие или бездействие, сознательно направленное на обман или попытку обмана другой стороны с целью получения финансовой либо иной, личной или коллективной выгоды, или с целью уклонения от обязательств перед этой стороной.

В целом, под коррупционными нарушениями подразумевается любое действие, заключающееся в предложении, даче, получении или требовании прямым или косвенным путем любого материального или нематериального блага с целью влияния на действия другой стороны.

В качестве примера иных коррупционных нарушений в рамках настоящей Политики, помимо деяний, которые подпадают под признаки противоправных деяний, предусмотренных действующим законодательством РФ, можно привести следующие случаи:

  • Фальсификация, подмена документов, ввод ложных данных в системы ООО «АШАН» или подача ложных заявлений, совершенные в личных целях, в интересах третьих лиц, в целях получения финансовой или иной выгоды;
  • Незаконная передача или получение денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействия) в интересах дающего, направленные на влияние на процесс закупок;
  • Незаконная передача или получение денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за сообщение информации и сведений к выгоде дающего, в рамках заключения или исполнения договоров поставки товаров и/или услуг;
  • Незаконная передача или получение денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за содействие кандидату в процессе найма на работу, продвижения по службе или кадровых перестановок;
  • Вымогательство, то есть требование передачи чужого имущества или права на имущество или совершения других действий имущественного характера под угрозой применения насилия либо уничтожения или повреждения чужого имущества, а равно под угрозой распространения сведений, позорящих потерпевшего или его близких, либо иных сведений, которые могут причинить существенный вред правам или законным интересам потерпевшего или его близких;
  • Мошенническое использование или кража пароля для получения неавторизованного доступа к информационным системам ООО «АШАН»;
  • Сговор между поставщиками, под которыми понимаются такие действия поставщиков, участвующих в одном тендере, отборе, которые направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки ООО «АШАН» и другим поставщикам - конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации, что приводит к риску ограничения конкуренции при отборе поставщиков и заключении договоров в ООО «АШАН», прозрачности процесса отбора поставщиков, либо создает риск согласованных действий указанных лиц в процессе отбора поставщиков.

6. МЕРЫ ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ МОШЕННИЧЕСТВА

6.1. Информирование и проведение обучения

Для того чтобы все работники ООО «АШАН», наделенные управленческими функциями («руководящие лица»), а также все остальные работники ООО «АШАН» в полной мере осознавали личную ответственность в отношении борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством, необходимо создать план мероприятий по распространению информации и привлечению внимания к настоящей Политике, с целью её интегрирования в процессы и процедуры, действующие в ООО «АШАН».

С этой целью Комитет Дирекции должен напоминать и обращать особое внимание своих работников на обязанность информировать о любом факте мошенничества или коррупционных нарушений6.

Программа мероприятий по информированию о проводимой борьбе с мошенничеством и коррупционными нарушениями и проводимой в ООО «АШАН» антикоррупционной политике включает в себя два направления:

  • Информирование всех заинтересованных лиц о проводимой в ООО «АШАН» антикоррупционной политике в средствах массовой информации, в сети Интернет, а также размещение информации на внешних интернет-платформах ООО «АШАН», доступных для работников компании;
  • Проведение обучения для всех работников в отношении применения положений настоящей Политики.

7. УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ МОШЕННИЧЕСТВА И КОРРУПЦИОННЫХ НАРУШЕНИЙ

Общее управление рисками, связанными с мошенничеством и коррупцией, входит в зону ответственности Дирекции по рискам ООО «АШАН».

Под руководством Директора по рискам, Дирекция по рискам обязана контролировать применение настоящей Политики в области борьбы с мошенничеством и коррупцией всеми работниками всех служб ООО «АШАН».

Дирекция по рискам является единственным подразделением ООО «АШАН», уполномоченным проводить расследования по данным вопросам. Также в задачи Дирекции по рискам входит обновление настоящей Политики и относящихся к ней документов.

Дирекция по рискам централизует и координирует деятельность по борьбе с мошенничеством и коррупцией внутри ООО «АШАН». В рамках этой деятельности Дирекция по рискам является ключевой структурой, куда могут обращаться все работники ООО «АШАН», а также третьи лица.

Дирекция по рискам определяет направление и утверждает план и программы коммуникации и обучения в области борьбы с мошенничеством и коррупцией ООО «АШАН».

Руководящие лица, при содействии всех работников, и, при необходимости, третьих лиц, задействованных в отдельных процессах, проектах или программах, должны определять и оценивать риски совершения коррупционных нарушений в своих собственных программах и проектах.

Оценка риска заключается в систематическом выделении тех областей, конкретных бизнес-процессов и деловых операций в деятельности ООО «АШАН», при реализации которых наиболее высока вероятность совершения работниками коррупционных нарушений как в целях получения личной выгоды, так и в целях получения выгоды ООО «АШАН», а также оценка реального и потенциального конфликта интересов, который может привести к риску совершения коррупционного нарушения и иных действий, являющихся недопустимыми в соответствии с настоящей Политикой, иными политиками, процедурами ООО «АШАН», осуществляемое с целью предупреждения, исключения и снижения таких рисков в будущем; а также разработка и презентация подходящих стратегий, например, в форме проведения внутренних проверок, контроля качества, проверки работы программ и мер, направленных на обеспечение прозрачности.

Все структурные подразделения и службы ООО «АШАН» должны согласовывать с Дирекцией по рискам любые изменения в процессах, внедрение новых форм контроля или новых подходов в отношении борьбы с коррупционными нарушениями. Это необходимо для сохранения единства подхода и соответствия новых мер и их распространения среди всех подразделений и служб ООО «АШАН».

При необходимости Дирекция по рискам должна в сотрудничестве с соответствующими службами разрабатывать и усовершенствовать процессы управления и предлагать информационные решения, позволяющие наилучшим образом выявлять и снижать риски, которые могут возникать между вовлеченными сторонами.

Руководители структурных подразделений и/или служб поддержки всегда должны сохранять бдительность, отслеживая любые нарушения и призывая работников сообщать о них.

8. ПРИНЯТИЕ МЕР

В случае, если руководящие лица и работники, владеющие информацией о существующем риске, определяют и оценивают его на основании надлежащих проверок как потенциальный риск совершения коррупционного нарушения, им следует, в тесном сотрудничестве с Дирекцией по рискам, определить, какие меры необходимо принять, чтобы такой риск не стал реальным.

Подобная бдительность предполагает принятие мер по осуществлению контроля, выходящего за рамки процедур, предусмотренных внутренними правилами и директивами, действующими в ООО «АШАН».

9. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им трудовых обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и правами и законными интересами ООО «АШАН», способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации ООО «АШАН», работником которой он является.

Личная заинтересованность работника - заинтересованность работника, связанная с возможностью получения работником при исполнении трудовых обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.

Конфликт интересов может быть:

  • Реальным: личные интересы влияют на исполнение своих функций в ООО «АШАН»,
  • Потенциальным: личные интересы могли бы повлиять на исполнение своих функций в ООО «АШАН».

Конфликт интересов не всегда влечет за собой факты совершения коррупционных нарушений или иных действий. Тем не менее, если ситуации, при которых возникает конфликт интересов, не выявляются и не контролируются соответствующим образом, они могут компрометировать (или выглядеть как компрометирующие) честь и достоинство работника или третьего лица и/или свидетельствовать о потенциальном риске совершения коррупционного нарушения.

Работникам необходимо избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов.

Работники, являющиеся материально ответственными лицами - это касается всех работников, ответственных за составление бюджета (для центров результата), закупки на международном, национальном, региональном и локальном уровне, управление инвестициями, обязаны ежегодно заполнять и предоставлять Директору по рискам либо иному уполномоченному лицу Декларацию конфликта интересов по рекомендуемой форме согласно Приложению 1 к настоящей Политике, независимо от того, являются ли эти интересы реальными или потенциальными.

Вышеназванная декларация носит конфиденциальный характер и ООО «АШАН» принимает все необходимые меры в целях обеспечения защиты содержащейся в ней информации от доступа третьих лиц.

Целью составления и подачи указанной декларации является выявление, управление, сведение к минимуму или исключение риска возникновения конфликта интересов по причине доступа к финансовым активам или существования дохода от внешней деятельности работников, их супругов или прямых родственников по нисходящей и восходящей линии. При этом ежегодная декларация обеспечивает не только защиту репутации ООО «АШАН», но и репутацию работников, подающих такую декларацию. Интересы, о которых должно быть заявлено в декларации – инвестиции, участие или занимаемые должности в других компаниях, которые способны создать или могут рассматриваться, как способные создать конфликт интересов. Такая декларация позволит Дирекции по рискам дать рекомендации заинтересованным лицам о мерах, которые следовало бы принять для управления риском такого типа.

10. ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ КАК КЛЮЧЕВОЙ КРИТЕРИЙ В ПРОЦЕССЕ ВЫБОРА

Управление персоналом является приоритетным направлением проекта ООО «АШАН» и представляет собой область, требующую особого внимания в вопросах, касающихся мошенничества и коррупционных нарушений.

Этические нормы и ценности ООО «АШАН» подчеркивают важность принципа добросовестности при отборе работников. Добросовестность должна являться основным критерием, которым необходимо руководствоваться при приеме на работу работников и их продвижении по службе.

Таким образом, руководствуясь принципом добросовестности как ключевым критерием в процессе выбора, работники, занятые в этой области, смогут применять принципы настоящей Политики с целью борьбы с мошенничеством и другими формами коррупционных нарушений.

Работники, отвечающие за набор персонала, должны строго следить за соблюдением внутренних процедур контроля, предусмотренных для проверки добросовестности кандидатов - подтверждения предоставленной кандидатами информации, предшествующей деятельности и образования кандидатов.

Осуществление контроля кандидатов следующих категорий - руководящие лица, руководителей, директоров, а также закупщиков, руководителей групп и директоров по закупкам входит в компетенцию Дирекции по рискам.

Те же правила должны применяться при отборе и/или продвижении по службе работников, которые были определены как работники с высоким потенциалом развития.

В рамках предотвращения потенциального конфликта интересов работники отдела персонала, ответственные за набор персонала, должны предоставлять всю необходимую информацию, чтобы кандидат осознавал свои обязательства по предоставлению ООО «АШАН» требуемых деклараций и сведений о потенциальном и/или реальном конфликте интересов.

Контроль и проверка представленных работниками данных осуществляются при строгом соблюдении законодательства Российской Федерации, в частности в области обработки и защиты персональных данных.

11. НОРМЫ ПОВЕДЕНИЯ

Работники ООО «АШАН» должны руководствоваться принципами, ценностями и правилами поведения, предусмотренными Этическим кодексом ООО «АШАН», Комплексом документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН». Установленные вышеуказанными документами положения, инструкции, обязательства, запреты являются неотъемлемой частью механизма борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством, и должны соблюдаться всеми работниками ООО «АШАН», вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы в ООО «АШАН» и иных условий.

В случае возникновения этических дилемм работники могут обратиться за консультацией в Комитет по Этике или к Директору по рискам.

Руководящие лица должны, таким образом, обеспечивать обязательное посещение всеми своими работниками информационных собраний по Этике, а также привлекать к таким собраниям новых работников по истечении трех месяцев с даты принятия на работу в ООО «АШАН». Кроме того, руководящие лица должны периодически проводить со своими работниками обсуждение вопросов профессиональной этики, организовывая тематические круглые столы или электронное обучение.

Соблюдение этических норм и правил поведения позволяет не только предупредить факты мошенничества, но и увеличивает стремления работников соблюдать самые строгие нормы и правила профессиональной этики. Соблюдение данных норм поведения требуется и от третьих лиц, сотрудничающих с ООО «АШАН».

12. ФУНКЦИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Все работники и третьи лица, сотрудничающие с ООО «АШАН», играют важную роль и несут ответственность за предотвращение и выявление фактов мошенничества, а также обязаны быстро реагировать с целью устранения таких фактов.

Они отвечают не только за защиту материальных и нематериальных ресурсов ООО «АШАН», но также и за защиту репутации и имиджа компании.

В рамках исполнения своих обязательств, разделяя и поддерживая ценности и культуру ООО «АШАН», которое не допускает ни мошенничества, ни неприемлемого поведения, ни коррупционных нарушений, работники и третьи лица, работая сообща, стремятся к поддержанию взаимосвязанных и взаимодополняемых правил и норм.

На основании вышеперечисленного, функции и ответственность распределяются между сторонами следующим образом:

12.1. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Являясь гарантом исполнения настоящей Политики в области борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН», Генеральный директор или уполномоченное им/ей лицо утверждает настоящую Политику и ее последующие изменения и дополнения.

12.2 ДИРЕКТОР ПО РИСКАМ

Уполномоченный Генеральным директором ООО «АШАН» Директор по рискам отвечает за внедрение и применение Политики в области борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством. В его обязанности входит контроль выполнения положений настоящей Политики, а также проведение расследований по фактам потенциальных или реальных коррупционных нарушений. В обязанность Директора по рискам также входит систематическое обновление и пересмотр настоящей Политики.

12.3 РУКОВОДСТВО

Руководящие лица ООО «АШАН» несут персональную ответственность за реализацию антикоррупционной политики и принятие мер по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством и должны следить за строгим соблюдением работниками ООО «АШАН», третьими лицами, в их отношениях с ООО «АШАН», положений, закрепленных настоящей Политикой.

Руководящим лицам вменяется в обязанность в тесном сотрудничестве с Дирекцией по рискам производить надлежащие проверки с целью предотвращения фактов совершения коррупционных нарушений, в частности:

  • Определять потенциальные и реальные риски коррупционных нарушений;
  • Оценивать выявленные риски, предлагать решения в целях исключения таких рисков, принимать соответствующие меры по предотвращению, исключению и недопущению в будущем таких рисков;
  • Принимать меры для предотвращения в будущем любых повторных фактов совершения коррупционных нарушений.

В отношении руководящих лиц, которые не принимают необходимых мер по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством, не информируют заинтересованных лиц или допускают существование коррупционных практик, могут применяться дисциплинарные взыскания и/или иные меры воздействия. Руководящие лица могут понести уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными применимыми нормами за совершение коррупционных правонарушений.

12.4 РАБОТНИКИ

Каждый работник ООО «АШАН» должен понимать, что мошенничество, коррупционные нарушения, независимо от своей формы и масштабов, не совместимы с тем поведением, которое ожидает ООО «АШАН» от своего работника.

Мошенничество и коррупционные нарушения являются грубым профессиональным нарушением, за которое к любому работнику могут быть применены дисциплинарные взыскания, вплоть до расторжения трудового договора и/или увольнения.

Более того, собранные данные по факту совершения вышеназванных деяний могут быть переданы на рассмотрение в соответствующие компетентные государственные органы.

Все работники ООО «АШАН» в обязательном порядке должны проходить обучение по соблюдению этических норм, принятых в ООО «АШАН», а также должны быть своевременно информированы обо всех изменениях и новых документах, принимаемых в указанной области.

12.5 ТРЕТЬИ ЛИЦА

Поставщики товаров и/или услуг, контрагенты и иные третьи лица в отношениях с ООО «АШАН» обязаны не только руководствоваться принципом добросовестности, но и незамедлительно информировать ООО «АШАН» обо всех ставших им известными фактах совершения коррупционных нарушений и мошенничества.

Несоблюдение положений настоящей Политики или связанных с ней документов, правил и этических норм, изложенных в Этическом кодексе ООО «АШАН», а также любые неприемлемые действия какого-либо поставщика товаров и/или услуг, либо работников поставщика, влекут за собой применение санкций. ООО «АШАН» в рамках борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством в указанных случаях принимает решение о характере указанных санкций, вплоть до расторжения заключенного договора поставки или иного договора в одностороннем порядке или исключения таких компаний из базы поставщиков ООО «АШАН».

Если доказано, что поставщиками товаров или услуг были совершены коррупционные нарушения, причинившие ООО «АШАН» убытки, ООО «АШАН» вправе требовать компенсации таких убытков в полном размере. Также ООО «АШАН» может по своему усмотрению обратиться в соответствующие компетентные государственные органы в целях возможного возбуждения уголовного дела и применения санкций, предусмотренных действующим законодательством РФ и иными применимыми нормами.

12.6 ОТДЕЛ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА

В задачи Отдела внутреннего аудита входит контроль применения мер и директив в целях борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством на базе Комплекса документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН», включающих настоящую Политику и все связанные с ней документы.

Отдел внутреннего аудита должен сообщать Дирекции по рискам обо всех выявленных случаях несоблюдения положений Политики в области борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством, а также обо всех обнаруженных фактах совершения коррупционных нарушений.

13. ЗАЯВЛЕНИЯ О СОВЕРШЕНИИ КОРРУПЦИОННЫХ НАРУШЕНИЙ7

Работники и третьи лица, связанные с ООО «АШАН» договорными и иными коммерческими отношениями, обязаны сообщать любые сведения о том, что, по его мнению, было совершено или может быть совершено коррупционное нарушение. Прочие лица, располагающие такими сведениями, должны активно поощряться за предоставление этих сведений ООО «АШАН».

Работники также обязаны сообщать любые сведения о фактах совершения коррупционных нарушений, допущенных поставщиками товаров и/или услуг или партнерами ООО «АШАН».

В ООО «АШАН» был создан специальный адрес электронной почты, а также приняты меры для того, чтобы лица, желающие сообщить о фактах совершения коррупционных нарушений, могли беспрепятственно это сделать8.

13.1 СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ БЫТЬ УКАЗАНЫ В ЗАЯВЛЕНИИ О ФАКТЕ КОРРУПЦИОННОГО НАРУШЕНИЯ И МОШЕННИЧЕСТВА

Чтобы расследование было результативным, заявление должно содержать максимальное количество сведений. По возможности заявление должно содержать следующую информацию:

  • Вид предполагаемого нарушения;
  • Где и когда произошли рассматриваемые события;
  • Кто является участником этих событий и кому о них известно;
  • Каким образом предполагаемые нарушения были совершены лицом или организацией;
  • Почему вы сообщаете о данном инциденте;
  • Контактная информация заявителя.

Все сведения и информация (например, документы), которые могут помочь для вынесения верной оценки, должны прилагаться к заявлению или должны быть отправлены в максимально короткие сроки.

13.2. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Все расследования, проводимые Дирекцией по рискам, должны сохранять конфиденциальный характер. Лицам, участвующим в расследовании (свидетели или подозреваемые), следует сообщать о тех сведениях, которые должны сохраняться в тайне. С этой целью должно быть подписано соглашение о конфиденциальности9.

О предоставленных сведениях и особых деталях расследования можно сообщать только лицам, уполномоченным получать информацию о ходе расследования.

Уведомления о сохранении секретности, поступившие от заявителей, должны быть полностью удовлетворены, с учетом положений действующего законодательства Российской Федерации.

Порядок проведения расследования является предметом специальной Политики10.

13.3 АНОНИМНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ

Лица, не желающие раскрывать свое имя, могут сообщать о фактах мошенничества анонимно. Заявления о нарушениях могут быть составлены анонимно в письменной форме, либо с предоставлением контактной информации заявившего лица. Анонимные заявления рассматриваются уполномоченной службой с учетом обстоятельств и характера нарушений.

Необходимо принимать во внимание, что в случае передачи анонимного заявления, проведение внутреннего расследования затрудняется с учетом трудностей, связанных с проверкой выдвинутых обвинений. При невозможности формального подтверждения фактов возможных нарушений, расследование может быть приостановлено на неопределенный срок.

В связи с вышеизложенным, анонимные заявления не являются предпочтительными. При этом, анонимные сообщения о преследованиях и домогательствах на рабочем месте и превышении должностных полномочий ни при каких условиях не могут быть объектом расследования с учетом характера нарушения.

Поэтому желательно, чтобы лица, желающие сообщить о нарушениях, предоставляли свою контактную информацию. Дирекция по рискам внимательно ознакомится с полученной информацией и ограничит, насколько это возможно, раскрытие сведений, которые могут идентифицировать личность заявителя.

13.4 ЗАЩИТА ОТ ПРЕСЛЕДОВАНИЙ ЗА ФАКТ ЗАЯВЛЕНИЯ О СОВЕРШЕНИИ КОРРУПЦИОННОГО НАРУШЕНИЯ (ЗАЩИТА «ИНФОРМАТОРА С ТОЧКИ ЗРЕНИЯ ЭТИКИ»)

ООО «АШАН» приняты меры по защите лица, которым передаются сведения о совершении коррупционных нарушений11.

Политика направлена на достижение большей прозрачности и усиление мер по борьбе с неправомерными действиями сотрудников ООО «АШАН» и иных лиц, влекущими за собой нанесение вреда чести, деловой репутации компании, и /или финансовому состоянию компании.

Борьба с мошенничеством и коррупцией ООО «АШАН» требует активного участия всех работников компании в этом процессе. Последние должны сообщать о любых подозрительных фактах, ставших им известными и которые могут быть связаны с совершением мошеннических, коррупционных, а также иных неправомерных действий, а также нарушениями правил, политик и процедур, действующих в ООО «АШАН». Также работники должны оказывать содействие при проведении расследований в отношении вышеназванных фактов.

Создавая атмосферу доверия и максимальной защищенности для своих работников, ООО «АШАН» полностью рассчитывает на их сотрудничество. Компания принимает меры, которые обеспечивают работникам, добровольно сообщающим о нарушениях, полную конфиденциальность, максимальную и эффективную защиту от любой угрозы, действий, или преследований в отношении данного лица в связи со сделанным последним заявлением.

Защита лица, заявляющего о нарушениях, гарантируется в первую очередь тем, что его личность сохраняется в секрете. Лицу, желающему сообщить/сообщившему о ставших ему известных фактах совершения коррупционных нарушений, при условии, что он сообщает такие сведения чистосердечно и в соответствии с положениями настоящей Политики, обеспечивается должная защита от применения формальных и неформальных санкций. Указанное лицо ни при каких условиях не будет подвергаться любым формам преследования в связи с передачей информации о совершении коррупционных и иных нарушениях.

В случае, если будет установлено, что сведения были предоставлены с целью умышленного причинения вреда другому лицу, и/или лицо знало /могло знать о том, что передаваемые сведения являются ложными и основанными на недостоверных, неподтвержденных фактах, указанное недобросовестное лицо, передавшее соответствующие недостоверные сведения может быть подвергнуто дисциплинарным взысканиям и иным мерам воздействия.

14. ПРОВЕДЕНИЕ СЛУЖЕБНЫХ РАССЛЕДОВАНИЙ

Дирекция по рискам должна рассматривать все заявления о совершении коррупционных нарушений, которые доводятся до ее сведения.

В случае необходимости Дирекция по рискам может проводить независимые расследования в зонах повышенного риска совершения коррупционных нарушений.

Дирекция по рискам имеет право обратиться с запросом к соответствующим лицам с целью получения дополнительных сведений, которые позволили бы провести более полное и всестороннее расследование по факту предоставленного заявления о совершении коррупционного нарушения.

С момента, когда в отношении поступившего заявления принято решение о проведении расследования, дело передается уполномоченному лицу, которое приступит к проведению объективного расследования на основании всех имеющихся фактов. В ходе такого расследования в соответствии с нормами действующего законодательства и внутренними нормативными актами ООО «АШАН» производится сбор и изучение всех относящихся к делу документов, опрос лиц, которые могут сообщить релевантную информацию, а также опрос лиц, которые предположительно причастны к совершению коррупционных нарушений.

В случае необходимости, Дирекция по рискам может координировать свои действия с правоохранительными органами для обеспечения большей эффективности расследования предполагаемых фактов мошенничества, совершенных лицами, не являющимися работниками ООО «АШАН».

14.1 РЕШЕНИЯ, ПРИНИМАЕМЫЕ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ПРОВЕДЕНИЯ СЛУЖЕБНОГО РАССЛЕДОВАНИЯ

По результатам проведенного Дирекцией по рискам расследования могут быть приняты следующие решения:

  • Передача дела Директору по персоналу для рассмотрения возможности применения дисциплинарного взыскания в отношении работника;
  • Передача дела в другие отделы или подразделения ООО «АШАН» (например, Финансовый отдел, Юридический отдел, Отдел закупок и т. д.) с целью определения применения необходимых мер;
  • Подача заявления в уполномоченные государственные органы с целью проведения расследования и возможного применения мер ответственности, предусмотренных действующим законодательством РФ и иными применимыми нормами;
  • Прекращение договорных и иных коммерческих отношений с третьими лицами, в том числе исключение поставщиков из списка поставщиков ООО «АШАН».

14.2 ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ЕЖЕГОДНОГО ОТЧЕТА ГЕНЕРАЛЬНОМУ ДИРЕКТОРУ

Предоставление отчетов является важным элементом на этапе распространения, ознакомления и введения в действие настоящей Политики.

В ежегодном отчете Директор по рискам сообщает о фактах совершения коррупционных нарушений и принятых мерах по исключению и предупреждению совершения таких нарушений в будущем.

Отчет о внутренних расследованиях, который Дирекция по рискам представляет ежегодно на рассмотрение Генерального директора, содержит уточняющие сведения о проведенных в течение года расследованиях.

Кроме того, отчеты обо всех доказанных или подтвержденных фактах совершения коррупционных нарушений отражаются в Отчете по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством, который предоставляется Дирекцией по рискам на рассмотрение Группы АШАН.

15. ОБЯЗАННОСТИ РАБОТНИКОВ

  • 15.1.Все работники ООО «АШАН» обязаны безотлагательно сообщать о том, что, по их мнению, было совершено или может быть совершено коррупционное нарушение13;
  • 15.2.Все работники ООО «АШАН» обязаны сообщать о любой попытке третьих лиц оказывать давление, принуждать, вымогать средства, а также о любой попытке вовлечь работников ООО «АШАН» в совершение коррупционных нарушений или побуждать их к действиям, не соответствующим этическим нормам, принятым ООО «АШАН»14;
  • 15.3.Все работники ООО «АШАН», участвующие в процессе закупок в соответствии с настоящей Политикой, обязаны ежегодно заполнять и предоставлять Директору по рискам либо иному уполномоченному лицу Декларацию конфликта интересов по рекомендуемой форме согласно Приложению 1 к настоящей Политике, независимо от того, являются ли эти интересы реальными или потенциальными;
  • 15.4.Все работники ООО «АШАН» должны соблюдать строгую конфиденциальность в отношении информации, к которой они получают доступ в рамках своей трудовой деятельности. Поэтому они должны подписать соглашение о конфиденциальности, устанавливающее соответствующие ограничения и запреты на разглашение третьим лицам конфиденциальной информации, к которой работником получен доступ в рамках осуществления трудовой деятельности15;
  • 15.5.Все работники ООО «АШАН», имеющие потенциальные или реальные конфликты интересов, обязаны сообщать о последних Директору по рискам.

16. ВСЕМ РАБОТНИКАМ ЗАПРЕЩАЕТСЯ

  • 16.1.Отдавать предпочтение в работе с отдельным поставщиком, предоставлять излишние преимущества или информацию;
  • 16.2.Допускать фальсификацию, подмену документов либо очевидные факты фальсификации или подмены документов;
  • 16.3.По своему усмотрению манипулировать критериями оценки или цифрами для достижения определенных результатов;
  • 16.4.Искусственно создавать критерии оценки либо изменять финансовое содержание информации с целью получения выгодных для заинтересованной стороны результатов;
  • 16.5.Ставить интересы третьих лиц выше интересов ООО «АШАН»;
  • 16.6.Получать или требовать материальное или нематериальное вознаграждение в обмен на действия, которые могут дать преимущество третьему лицу;
  • 16.7.Связываться с третьими лицами или их представителями любыми способами, кроме тех, которые предоставлены в их распоряжение ООО «АШАН»;
  • 16.8.Использовать личные средства связи, телефоны, электронную почту, форумы, программы для мгновенного обмена сообщениями, социальные сети и прочие электронные средства для связи с третьими лицами;
  • 16.9.Передавать любые типы файлов, документов или выдержек из файлов, документов, полученных в рамках деятельности ООО «АШАН», третьему лицу без письменного согласия своего руководителя на такую передачу;
  • 16.10.Передавать копии, фотографии, фотокопии или любой другой носитель, на котором воспроизводится полностью или частично документ или файл, разработанный в рамках деятельности ООО «АШАН», третьим лицам без письменного согласия своего руководителя на такую передачу;
  • 16.11.Распространять служебную (коммерческую) тайну ООО «АШАН»;
  • 16.12.Принимать от третьего лица в рамках осуществления своей трудовой деятельности приглашения на мероприятия, взятки или иные недопустимые способы поощрения, такие как: предоставление для личного пользования имущества или услуг по сниженной цене или бесплатно;
  • 16.13.Принимать от третьего лица для использования в личных целях недвижимое имущество, автомобили, телефоны, банковские карты, подарочные карты и др.;
  • 16.14.Искусственно увеличивать бюджеты за счет включения в них средств на взятки или другое финансовое поощрение;
  • 16.15.Фальсифицировать и/ или уничтожать подтверждающие документы.

Приложение 1

ДЕКЛАРАЦИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Рекомендуемая форма

Целью настоящей Декларации является выявление и устранение потенциальных или реальных конфликтов интересов.

Настоящая декларация распространяется на: работники ООО «АШАН»
Настоящий документ носит строго конфиденциальный характер и предназначен исключительно для внутреннего пользования ООО «АШАН». Содержание настоящего документа не подлежит раскрытию каким-либо третьим лицам и не может быть использовано ими в каких-либо целях, не связанных с настоящей Декларацией. Срок хранения данного документа составляет один год, с момента передачи работником. Уничтожение документа происходит в соответствии с установленной в ООО «АШАН» процедурой.

Заявление

Перед заполнением настоящей декларации я ознакомился с Комплексом документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН»16.

_______________________

(подпись работника)

Кому:
(указывается ФИО и должность непосредственного начальника)
 
От кого (ФИО работника, заполнившего Декларацию)  
Должность:  
Дата заполнения:  
Декларация охватывает период времени с .......... по ………………….

Необходимо внимательно ознакомиться с приведенными ниже вопросами и ответить «да» или «нет» на каждый из вопросов. Ответ «да» необязательно означает наличие конфликта интересов, но выявляет вопрос, заслуживающий дальнейшего обсуждения и рассмотрения Директора по рискам. Необходимо дать разъяснения ко всем ответам «да» в месте, отведенном в конце формы. При заполнении Декларации необходимо учесть, что все поставленные вопросы распространяются не только на Вас, но и на Ваших cупруга (у) (или партнера в гражданском браке), родителей (в том числе приемных), детей (в том числе приемных), родных и двоюродных братьев и сестер.

Внешние интересы или активы
1 Владеете ли Вы или лица, действующие в Ваших интересах, прямо или как бенефициар, акциями (долями, паями) или любыми другими финансовыми интересами:
1.1 В активах ООО «АШАН»;
1.2 В другой компании, находящейся в деловых отношениях с ООО «АШАН» (контрагенте, подрядчике, консультанте, клиенте и т.п.);
1.3 В компании или организации, которая может быть заинтересована или ищет возможность построить деловые отношения с ООО «АШАН» или ведет с ним переговоры;
1.4 В деятельности компании-конкуренте или физическом лице-конкуренте ООО «АШАН»;
1.5 В компании или организации, выступающей стороной в судебном или арбитражном разбирательстве с ООО «АШАН»;
2 Если ответ на один из вопросов является «ДА», то имеется ли на это у Вас на это письменное разрешение от соответствующего органа ООО «АШАН», уполномоченного разрешать конфликты интересов, или менеджера, которому были делегированы соответствующие полномочия
3 Являетесь ли Вы или лица, действующие в Ваших интересах, членами органов управления (Совета директоров, Правления) или исполнительными руководителями (директорами, заместителями директоров т.п.), а также работниками, советниками, консультантами, агентами или доверенными лицами:
3.1 В компании, находящейся в деловых отношениях с ООО «АШАН»;
3.2 В компании, которая ищет возможность построить деловые отношения с ООО «АШАН», или ведет с ней переговоры;
3.3 В компании-конкуренте ООО «АШАН»
3.4 В компании, выступающей или предполагающей выступить стороной в судебном или арбитражном разбирательстве с ООО «АШАН»;
4 Участвуете ли вы в настоящее время в какой-либо иной деятельности, кроме описанной выше, которая конкурирует с интересами ООО «АШАН» в любой форме, включая, но не ограничиваясь, приобретением или отчуждением каких-либо активов (имущества) или возможностями развития бизнеса или бизнес проектами
Личные интересы и честное ведение бизнеса
5 Участвовали ли Вы в какой либо сделке от лица ООО «АШАН» (как лицо принимающее решение, ответственное за выполнение контракта, утверждающее приемку выполненной работы, оформление, или утверждение платежных документов и т.п.), в которой Вы имели финансовый интерес в контрагенте?
6 Получали ли Вы когда-либо денежные средства или иные материальные ценности, которые могли бы быть истолкованы как влияющие незаконным или неэтичным образом на коммерческие операции между ООО «АШАН» и другим предприятием, например, плату от контрагента за содействие в заключении сделки с ООО «АШАН»?
7 Производили ли Вы когда-либо платежи или санкционировали платежи ООО «АШАН», которые могли бы быть истолкованы как влияющие незаконным или неэтичным образом на коммерческую сделку между ООО «АШАН» и другим предприятием, например, платеж контрагенту за услуги, оказанные ООО «АШАН», который в сложившихся рыночных условиях превышает размер вознаграждения, обоснованно причитающегося за услуги, фактически полученные ООО «АШАН»?
Взаимоотношения с государственными служащими
8 Производили ли Вы когда-либо платежи, предлагали осуществить какой-либо платеж, санкционировали выплату денежных средств или иных материальных ценностей, напрямую или через третье лицо государственному служащему, кандидату в органы власти или члену политической партии для получения необоснованных привилегий или оказания влияния на действия или решения, принимаемые государственным институтом, с целью сохранения бизнеса или приобретения новых возможностей для бизнеса ООО «АШАН»?
Инсайдерская информация
9 Раскрывали ли Вы третьим лицам какую-либо информацию об ООО «АШАН»: (1) которая могла бы оказать существенное влияние на стоимость ее ценных бумаг на фондовых биржах в случае, если такая информация стала бы широко известна; (2) с целью покупки или продажи третьими лицами ценных бумаг ООО «АШАН» на фондовых биржах к Вашей личной выгоде или выгоде третьих лиц
10 Раскрывали ли Вы в своих личных, в том числе финансовых, интересах какому-либо лицу или компании какую-либо конфиденциальную информацию (планы, программы, финансовые данные, формулы, технологии и т.п.), принадлежащие ООО «АШАН» и ставшие Вам известными по работе или разработанные Вами для ООО «АШАН» во время исполнении своих обязанностей?
11 Раскрывали ли Вы в своих личных, в том числе финансовых, интересах какому-либо третьему физическому или юридическому лицу какую-либо иную связанную с ООО «АШАН» информацию, ставшую Вам известной по работе?
Ресурсы ООО «АШАН»
12 Использовали ли Вы средства ООО «АШАН», время, оборудование (включая средства связи и доступ в Интернет) или информацию таким способом, что это могло бы повредить репутации ООО «АШАН» или вызвать конфликт с интересами ООО «АШАН»?
13 Участвуете ли Вы в какой-либо коммерческой и хозяйственной деятельности вне занятости в ООО «АШАН» (например, работа по совместительству), которая противоречит требованиям ООО «АШАН» к Вашему рабочему времени и ведет к использованию к выгоде третьей стороны активов, ресурсов и информации, являющимися собственностью ООО «АШАН»?
Равные права работников
14 Работают ли члены Вашей семьи или близкие родственники в ООО «АШАН», в том числе под Вашим прямым руководством?
15 Работает ли в ООО «АШАН» какой-либо член Вашей семьи или близкий родственник на должности, которая позволяет оказывать влияние на оценку эффективности Вашей работы?
16 Оказывали ли Вы протекцию членам Вашей семьи или близким родственникам при приеме их на работу в ООО «АШАН»; или давали оценку их работе, продвигали ли Вы их на вышестоящую должность, оценивали ли Вы их работу и определяли их размер заработной платы или освобождали от дисциплинарной ответственности?
Подарки и деловое гостеприимство
17 Нарушали ли Вы запреты относительно принятия подарков и иных форм поощрения?
Другие вопросы
18 Известно ли Вам о каких-либо иных обстоятельствах, не указанных выше, которые вызывают или могут вызвать конфликт интересов, или могут создать впечатление у Ваших коллег и руководителей, что Вы принимаете решения под воздействием конфликта интересов?

Если Вы ответили «ДА» на любой из вышеуказанных вопросов, просьба изложить ниже подробную информацию для всестороннего рассмотрения и оценки обстоятельств:____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Заявление

Настоящим подтверждаю, что я прочитал и понял все вышеуказанные вопросы, а мои ответы и любая пояснительная информация являются полными, правдивыми и правильными.

Подпись: __________________

ФИО:_______________________

Достоверность и полнота изложенной в Декларации информации мною проверена:

_________________________________________

(Ф.И.О, подпись)


1 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Инструкции по проведению служебных расследований

2 См. Этический Кодекс ООО «АШАН»

3 В 2010 г. компания ООО «АШАН» присоединилась к Программе Глобального Договора Организации Объединенных Наций. ООО «АШАН» определила этику в качестве приоритетного направления на 2015 г.

4 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

5 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

6 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

7 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

8 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

9 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Инструкции по проведению служебных расследований

10 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Инструкции по проведению служебных расследований

11 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

12 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Инструкции по проведению служебных расследований

13 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

14 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Политика добровольного заявления о нарушениях

15 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН» – Инструкции по проведению служебных расследований

16 См. Комплекс документов по борьбе с коррупционными нарушениями и мошенничеством в ООО «АШАН»
- Политика в области борьбы с коррупционными нарушениями и мошенничеством;
- Политика в области закупок;
- Политика добровольного заявления о нарушениях.